專題研究
Special subject research
地方AMC加強合規風險管理的思考與實踐
時間:2019-03-20來源:

   

來源于:中國經濟新聞網、金融界、中華網、網易新網等

 

銀保監會于20147月核準公告首批5家地方金融資產管理公司(下稱“地方AMC”)以來,全國地方AMC已核準公告53家,在防范金融風險、解決企業問題、盤活社會資產、服務實體經濟方面做出了突出貢獻,成為金融和資產管理行業不可或缺的生力軍。當前,在打好防范化解金融風險攻堅戰和服務實體經濟中,地方AMC功能作用的發揮,直接影響到各省市區域金融風險的防范化解和經濟金融生態的建設。加強合規風險管理,是地方AMC提升服務改革質效,實現高質量發展的核心。

合規管理在防范風險中的緊迫意義

今年以來,就金融工作,黨和國家特別重視和強調三個方面的內容。一是金融防風險,要求堅持底線思維,著力防范化解包括金融風險在內的重大風險;二是金融反腐敗,強調加大金融領域反腐力度;三是金融側改革,提出正確把握金融本質、平衡好穩增長防風險關系、精準有效處置風險、增強服務實體經濟能力四個問題,目的就是推動金融業高質量發展。

中國銀保監會年度工作會議也提出,今年要在2017、2018年的基礎上繼續堅持不懈地治理金融市場亂象,化解至少包括五個方面的突出風險。

剛剛閉幕的全國“兩會”《政府工作報告》中,與國有地方AMC強相關的內容有:一是在面臨的問題和挑戰方面,包括金融等領域風險隱患依然不少;二是在今年主要預期目標方面,包括金融財政風險有效防控;三是在今年政府工作任務方面,包括著力緩解企業融資難、融資貴的問題;四是在加強國資國企改革方面,包括積極穩妥推進混改,完善公司治理結構,健全市場化經營機制,建立職業經理人等制度。通過改革創新,強身健體,不斷增強發展活力和核心競爭力。提出了對違法違規的所謂金融行為,該制止的制止,該打擊的打擊。

可見,作為地方性、國有性、金融性資產管理公司,面臨的形勢和任務就是六句話:穩金融、防風險、嚴監管、反腐敗、促改革和高質量發展。如果這六句話再用一句話來概括性表達就是:要合規。

從重慶渝康公司成立運行以來的具體實踐看,遇到了經濟下行壓力加大對相關企業帶來的挑戰;遇到了治理金融亂象對銀行、非銀金和類金機構帶來的嚴監管;遇到了國家和市兩級審計部門的專項審計對公司經營工作帶來的考驗;遇到了資金緊張對公司流動性帶來的壓力;遇到了非公企業不良資產重組類項目帶來的風險隱患;遇到了在引戰過程中開展專項審計評估對公司價值帶來的評價;遇到了承擔一些安排性業務對公司資產狀況、負債水平和期間利潤帶來的影響,如果這7個方面再用一句話來總結性表達,那就是:要合規。

沒有規矩不成方圓,做任何事情都要有規矩、懂規矩、守規矩。20年前,四大金融AMC剛成立的時候,首先提出來的,就是先立規矩后辦事,立好規矩再辦事。

合規管理在管理活動中的重要舉措

為了維護地方AMC安全穩健運行,監管機構、主管部門、股東單位和上級領導,提得最多的要求是:依法合規。合規問題準確的講,是加強合規風險管理問題。所以,地方AMC經營活動要合規,必須首先弄清楚兩個問題:

什么是合規?就是如何使地方AMC的經營活動與法律、規則和準則相一致??杉瞎娌荒薌虻サ謀礱嫻睦斫馕瞎娑?。根據《商業銀行合規風險管理指引》、《中央企業合規管理指引》、《國有企業違規經營投資責任追究制度》等相關規定,完整的、準確的合規內涵,除了經常運用到的法律、行政法規、部門規則和其他規范性文件等具有法律約束力的文件以外,不能忽略的還有公司章程、內部規章制度、國際條約及規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守等有關誠實廉正和公平交易的行為準則。所以,銀保監會在公布地方AMC名單的通知中,最后都要提到:“開展金融機構不良資產批量收購處置業務,應當嚴格遵守金融不良資產管理處置的法律、行政法規和監管要求。”

什么是合規風險?就是指地方AMC如果沒有遵循法律、規則和準則,可能遭受到至少4種風險,包括:法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失。從內涵上看,主要強調地方AMC因為各種自身原因主導性的違反法律法規和監管規則而遭受的經濟或聲譽方面的損失。

對合規問題、合規風險問題、合規風險管理問題,認識越早越主動,重視越晚越被動。要想自己單獨走、走得快,可以把利潤放在第一,但想要大家一起走、走得久,需要把合規放在首位??刂品縵站褪鞘迪擲?,加強合規就是保障利潤。地方AMC要做專、做精、做新,離不開合規管理;要做大、做強、做優,更離不開合規管理。要經得起金融監管部門的檢查和兩級審計機關的審計,必須做好合規管理。對合規管理的重視和加強,可以少交學費,少走彎路,少付出代價,可以確保公司穩健有效持續的高質量發展,可以確保員工安全平穩快樂的工作和生活。

對于地方AMC如何加強合規風險管理,重慶渝康公司的理解和認為,需要做好以下6個方面的工作:

第一,以目標和效果來導向。

實現的路徑是建立健全與地方AMC經營范圍、發展戰略、組織結構、商業模式和業務規模相適應的合規風險管理框架,至少包括:合規政策、合規管理部門的組織結構和職能、合規風險管理計劃、合規培訓與教育制度,從而實現對合規風險的有效識別和管理,進一步促進全面、全員、全程風險管理體系的建設和運行。

第二,以關聯和一致來協同。

由于合規管理是地方AMC一項核心的風險管理活動,所以在具體管理工作中,一方面要綜合考慮合規風險與信用、市場、操作和其他風險的關聯性;另一方面要確保各項風險管理政策和程序的一致性。

合規風險簡單講,就是做了不該做的事情,包括違法、違規、違德等招致的風險和損失,自身行為的主導性比較明顯,而信用、市場、操作三大風險主要是基于客戶信用、市場變化和員工操作等內外環境而形成的風險和損失,外部環境因素的偶然性、刺激性比較大,所以合規風險具有五大特征:一是三大風險特別是操作風險存在和表現的重要誘因;二是不能簡單的等同于操作風險,它造成的危害和損失比一般的操作風險要大得多;三是基于三大風險之上的更基本的風險;四是三大風險的存在又使得合規風險更趨復雜多變而難以防控;五是絕大多數情況下發端于制度決策層面和各級管理人員身上,往往帶有制度缺陷和上層色彩。

第三,以文化和觀念來引領。

合規文化建設是地方AMC企業文化建設不可或缺的重要組成部分,雖然是全體員工的共同責任,但更應該從董事會和高管層帶頭做起,構建合規風險管理機制,改變粗放式管理套路,在運營管理的每個環節、每個細節上確定全員主動合規,合規創造價值的合規理念,推行公司誠信與正直的職業操守和價值觀念,促進地方AMC自身合規與外部監管的有效互動。

從地方AMC行業現實情況看,目前合規文化還比較膚淺或缺失,合規文化的管理理念遠遠沒有浸潤到地方AMC的日常管理和決策中。要形成一整套行之有效、具有濃厚氛圍的合規文化,所有員工特別是高管層要有足夠的職業謹慎,要有良好的風險意識和行為規范,要有清晰的責任制和問責追責制,要有相關的激勵約束機制。只有形成了所有員工理所當然的為他從事的職業和所在崗位負責任、敢擔當的氛圍,才能做到人人合規。

第四,以崗位和責任來落實。

合規風險管理問題,最終是層層明確和壓實責任問題,是確保崗位與職能、制度與體系的適當性、作用性和有效性的問題。

在地方AMC經營活動的合規性上,各層級在履行好各自合規管理職責基礎上,董事會承擔最終責任,高管層承擔有效管理責任,監事會承擔監督其履職責任。

同時,要進一步明確全體員工、業務條線和分支機構必須遵守的合規政策方面的具體原則和識別管理合規風險的主要程序,相關部門和機構負責人應當承擔起所在部門和機構在合規性方面的首要責任。

第五,以專責和履職來推動。

合規管理部門在地方AMC加強合規風險管理中,扮演著非常重要的角色,要對合規管理職能的有關事項作出規定性的制度安排,至少包括功能、職責、權限、獨立性,以及與相關部門的協作關系等。

地方AMC要高度重視合規工作,就需要為部門的獨立創造條件,就需要配套有效履行職能的資源,就需要確保工作人員具備與履職相匹配的資質、經驗、專業技能和個人素質。

作為公司專司合規管理職責的部門,至少要做好以下工作,可以按照輕重緩急排出三個不同的工作層級,

第一層級:是開展合規培訓教育和落實監管意見要求。

第二層級:是做好四件事情。一是及時提出合規建議,也就是持續關注、正確理解、準確把握相關法律、法規和準則的最新發展、規定精神和對地方AMC的有關影響;二是制定合規管理計劃,也就是以風險為本來制定包括政策的實施與評價、風險的評估與測試、合規的培訓與教育等計劃;三是確保經營符合要求,也就是用法律、規則和準則作為衡量的尺子,對照地方AMC的各項政策、程序和操作指南,進行審核評價,督促梳理修訂;四是指導員工恰當執行,也就是組織制定并評估合規管理的程序、合規守則和員工行為準則;

第三個層級:主要包括三項內容。

一是識別評估合規風險。特別是對新產品、新業務、新方式、新關系,在開發、拓展、建立和變化方面的合規性進行審核測試,對合規性風險進行有效的識別與評估。

二是確定風險優先序列。主要通過收集、篩選可能預示潛在合規問題的數據,來建立合規風險監測指標,按照風險矩陣衡量合規風險發生的可能性及其影響度。

三是實施風險評估測試。要對各項政策和程序通過現場審核進行合規性測試,通過詢問存在的缺陷進行相應的調查,確保合規風險評估和測試的實施充分和具有代表性。

第六,以報告和制度來保障。

一方面,要定期提交合規風險評估報告,明確報告路線、要素、格式和頻率,主要包括三個“已”的內容:已出現合規風險狀況的變化情況,已識別的違規事件和違規缺陷,已采取或建議采取的糾正措施。

另一方面,地方AMC要建立健全三大制度,包括對管理人員合規績效的管理制度,有效的合規問責制度和誠信舉報制度。實現違規者不想腐、不能腐、不敢腐的制度保障。

合規管理在風險管理中的特殊地位

在地方AMC經營管理工作中,目前會遇到:全面風險管理、內部控制、合規、內審和法務五個概念、崗位及其相關工作。如何理解區分和把握五組關系,避免出現五者之間的相互矛盾,以及在機構、職能、制度、流程、人員交叉重疊的情況,尤為重要。

從范圍涵蓋上講,全面風險管理涵蓋了企業面臨的所有風險;內部控制主要是管控企業經營管理方面的風險,是全面風險管理的主要內容;合規和內審同屬于內部控制的一部分,內審具有相對獨立性,有特殊的地位,是對企業經營活動及內部控制,包括合規管理的適當性、合法性和有效性獨立進行監督、審查和評價,并提出意見和建議;合規正如前面所講的,是企業內控乃至全面風險管理的最基礎最核心的部分,實踐并支持內控,是內控基本的內容、目標和保障;法務則是合規中最主要、最核心的部分。

從組織架構上講,由于五者之間并不矛盾,只是在范圍涵蓋上有所不同,所以在組織機構的建設上,首先需要考慮好、弄清楚是關系宏觀、整體和長遠發展方面嗎?或是側重組織、制度和流程方面?是基于風險的識別、評價、審查、應對和持續改進等要求程度、專業方法和務實操作方面嗎?或是涉及法律、法則、規范、標準且具有專業性特點方面?然后決定是建設在董事會、經營層或者專委會層面;是設立獨立的、合署的、牽頭的部門層面。第三,再將五者進行務實有效科學的融合、統籌協調、全面安排。

從管理體系上講,地方AMC從事的不良資產經營業務具有債權數量多、操作難度大、時間跨度長,復雜問題多、風險隱患大,影響范圍廣等特點,屬于監管比較嚴格的行業,加上在公司性質上、成立時間上、業務定位上、股東要求上、區域發展上和社會看法上的差異,地方AMC合規管理體系的建設和完善,就顯得更加重要和迫切。

合規管理在資產公司中的核心作用

可見,合規管理是一個獨立的機制,它負責識別、評估、提供咨詢、監控和報告地方AMC的合規風險,也就是主動避免違規事件發生,主動發現并且采取適當措施糾正已發生的違規事件,是構成務實有效的內部控制機制的基礎和核心。

合規管理,既是地方AMC穩健運行的內在要求,保障公司利益的有力武器,又是防范違規風險的基本前提,防止決策失誤的重要工具,還是規范員工行為的有效手段,構建企業文化的核心內容。

合規管理旨在告訴地方AMC在不良資產經營的具體操作過程中應當怎樣做,應當怎樣合規的做、合法的做、合理的做、合情的做,所以,合規管理與業務管理、財務管理合稱為企業管理三大支柱。

重慶渝康公司在不良資產經營活動中始終堅持三條基本原則:第一要合規、第二防風險、第三有效益,也就是合規性要強、安全墊要厚、收益性要好。

地方AMC“要合規”體現在經營范圍和功能定位上,可以歸納總結提煉出兩句話:聚焦主業、回歸本源。

所謂聚焦主業就是在定位、取舍、配稱的基礎上聚焦、深耕、細作三大業務,即:做好不良資產經營業務、做好資產管理和另類投資業務,做好相關性金融和非金服務業務。這里要特別指出,不良資產經營業務至少包括三個方面:一是基于金融機構不良資產的收購類業務,二是基于非金問題企業和問題資產的重組類業務,三是基于對象企業和貸款銀行的市場化債轉股業務。

所謂回歸本源,就是通過服務三大改革,即供給側結構性改革、國資國企改革和金融體制改革,解決三大問題,即金融機構風險資產收購處置、國有企業問題資產重組整合、非公經濟低效資產盤活增值,最終達到四個目的,也就是為經濟社會發展做出四大貢獻:防范金融風險、解決企業問題、盤活社會資產、服務實體經濟。

合規管理在渝康資產中的探索實踐

重慶渝康公司成立以來在合規管理方面的探索實踐體會是:按照管理規范化、規范制度化、制度流程化、流程信息化的要求,通過探索建立健全“五化機制”,將合規貫穿到企業運行的決策、執行、監督全流程,培育成為企業文化的核心內容,最終實現人人有責、人人擔當。

一是搭建獨立化的組織架構。

將合規和風險管理部門一分為三,單設風險管理、合規審計和法律事務三個部門,明確各自功能、職責、權限,配強專業人員,確保合規風險管理部門的獨立運行。

二是構建體系化的合規遵循。

在遵循外部法律法規方面:連續三年收集200余份法律法規、監管要求,匯編成冊全員學用;按月匯編政策資訊月報,強化政策新規及時學習貫徹。

在遵循內部規章制度方面:實施三年制建規劃,基本搭建形成涵蓋治理、業務、資財、管理、黨建的五個方面的內部制度框架,初步建立60余個制度和流程權限體系,同時將常態化評估完善。

在遵循業務運行規范方面:創新建立業務指引機制,對業務開展全流程的問題和注意事項查漏補缺,及時提出指導、規范運作。

三是實施全程化的合規審查。

合規審查貫穿于決策流程。事前,將法律審查作為“三重一大”事項黨委會先議的前置環節,沒有法律審查意見不能上會。

事中,合規部門作為黨委會、總辦會固定列席部門,為決策提供合規意見建議,風險管理部門將合規風險作為業務項目風險審查和風險管理的必備要素,強化合規審查。

事后,落實各部門合規管理職責,業務部門加強日常合規執行、主動開展合規風險識別和排查、及時報告合規風險事項,合規管理部門做好合規管理工作的組織、協調和監督,為其他部門提供合規支持。

四是開展專業化的合規服務。

在服務業務運行方面:針對新業務開展需求、經營環境新變化等,隨時接受公司各部門關于合規問題的咨詢并提供專業意見。

在服務管理提升方面:適時提出專業合規建議或發出合規提示,進一步增強合規對公司穩健運營和管理提升的保障服務能力。

在服務合規培訓方面:引入外部力量,邀請律所等專業機構加強法律培訓,增強合法經營意識;利用公司“551”培訓制度,對全員開展法律法規、內部制度培訓。

五是運行常態化的協調聯動。

整合內部力量,建立運行了合規管理與監事會、紀檢監察、合規審計、風險管理、法律事務、資金財務“七位一體”大監督會商工作機制,由監事會主席牽頭,以聯席會議為載體協調推動內部監督工作,使合規管理與各內部監督條線工作相統籌、相銜接,確保合規管理體系有效運行。

 

(作者系:重慶渝康資產經營管理公司黨委書記、董事長李波)


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06月2019

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